三聯商社剝離資產 上交所追問交易公允性

為解決上市公司與國美電器之間長期存在的同業競爭問題，三聯商業計劃剝離家電零售業務相關的資產及出租本用于家電零售業務的房屋，該交易的公允性受到上交所高度關注。

12月13日，三聯商社披露《關于出售部分資產暨關聯交易的公告》和《關于關聯方租賃公司房產暨關聯交易的公告》，前者稱公司擬向實際控制人旗下企業山東大中電器有限公司（下稱“山東大中”）出售家電零售業務相關的存貨、非流動資產，交易作價1.3億元；后者的大致內容是，在公司擬終止家電零售業務及上述交易的背景下，公司擬與山東大中簽訂《房屋租賃合同》，合同金額為1800萬元/年，租期15年，租金每3年上浮5%，通過本次關聯租賃，有望盤活上市公司的存量資產。

當日，上交所即向三聯商社發出問詢函，對本次出售資產的實質進行問詢。據公告，本次擬出售資產主要包括家電零售業務相關的存貨、固定資產及長期待攤費用，其中存貨全部為家用電器，達到本次擬出售資產賬面價值總額的94.17%。雖然僅是出售存貨，但公司家電零售業務員工將全部由山東大中承接，門店也由山東大中租用。基于此，上交所直指該項交易是否構成完整的業務出售而非單一的存貨及非流動資產出售，并要求公司說明僅將存貨等資產進行評估后作為交易標的是否違反交易實質、是否與相關會計準則、評估準則的要求一致。

另外，上交所還請公司補充披露，三聯商社主要供應商及客戶簽訂的相關協議是否由山東大中承接以及全部門店的評估數據，并說明是否存在損害上市公司利益的情形。

上交所指出，本次出售資產完成后，上市公司將不再開展家電零售業務，僅將存貨作價銷售，相當于公司前期的所有投入付諸東流。而且，根據雙方約定，相關的債務還需上市公司自己承擔。三聯商社2015年末凈資產為3.67億元，全年營業收入為8.8億元、凈利潤為2340萬元。在此情況下，上交所要求公司補充披露近三年銷售費用、店面裝修維護費用和員工培訓費用，并說明本次交易對價是否考慮上述成本支出費用。針對債權債務，交易所還要求公司補充披露該等債權、債務金額、債務的形成原因、資金用途，及山東大中僅收購家電零售相關資產、人員而不承接相關債權債務的具體原因。

對于另一份租賃公告，上交所則請公司補充披露同類物業平均租金金額，充分說明租賃協議定價的公允性。