深交所譴責(zé)馮鑫怎么回事？深交所為什么譴責(zé)馮鑫說了什么

關(guān)于對暴風(fēng)集團股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予公開譴責(zé)處分的公告

一、有關(guān)違規(guī)事實

經(jīng)查明，暴風(fēng)集團股份有限公司（以下簡稱“暴風(fēng)集團”）存在以下違規(guī)行為：

2019年2月25日，暴風(fēng)集團披露《關(guān)于公司重要事項的公告》，暴風(fēng)集團、馮鑫與光大浸輝投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“光大浸輝”）于2016年3月2日簽署《關(guān)于收購MP&Silva Holding S.A.股權(quán)的回購協(xié)議》（以下簡稱“回購協(xié)議”），約定在暴風(fēng)集團全資子公司暴風(fēng)投資與光大浸輝共同設(shè)立特殊目的主體收購MP&Silva Holding S.A.（以下簡稱“MPS”）65%的股權(quán)（以下簡稱“初步收購”）后，根據(jù)屆時有效的監(jiān)管規(guī)則，在合理可行的情況下暴風(fēng)集團原則上最遲于初步收購交割完成后18個月內(nèi)完成對MPS65%股權(quán)的收購。因暴風(fēng)集團未能在18個月內(nèi)完成對MPS65%股權(quán)收購所造成的特殊目的主體的損失，暴風(fēng)集團需承擔(dān)賠償責(zé)任。對于上述回購協(xié)議，暴風(fēng)集團未及時履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

二、當(dāng)事人申辯情況

在紀(jì)律處分過程中，暴風(fēng)集團及相關(guān)當(dāng)事人均提交了書面申辯意見，暴風(fēng)集團和馮鑫提出了聽證申請。暴風(fēng)集團和馮鑫的主要申辯理由為回購協(xié)議屬于框架性協(xié)議，協(xié)議雙方后續(xù)簽訂了新的合作框架協(xié)議及有限合伙協(xié)議對回購協(xié)議進行了重新約定并予以披露，違規(guī)行為無主觀故意。畢士鈞的主要申辯理由為對暴風(fēng)集團簽署回購協(xié)議完全不知情，在暴風(fēng)集團任職期間曾極力反對暴風(fēng)集團投資MPS。

三、紀(jì)律處分委員會審議情況

本所紀(jì)律處分委員會召開紀(jì)律處分聽證會，聽取了相關(guān)當(dāng)事人的現(xiàn)場申辯。根據(jù)違規(guī)事實和情節(jié)，結(jié)合當(dāng)事人的書面申辯和現(xiàn)場申辯情況，紀(jì)律處分委員會審議后認(rèn)為：

暴風(fēng)集團簽署的上述協(xié)議約定了暴風(fēng)集團需要在約定期限內(nèi)且滿足特定條件的情況下，承擔(dān)收購MPS65%股權(quán)的義務(wù)，履行該回購義務(wù)可能對暴風(fēng)集團財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，應(yīng)當(dāng)及時履行審議程序和信息披露義務(wù)。暴風(fēng)集團后續(xù)簽署并披露的合作框架協(xié)議及有限合伙協(xié)議，并未明確約定暴風(fēng)集團的回購義務(wù)已解除或以前簽署的回購協(xié)議已作廢等，不能免除回購協(xié)議的披露義務(wù)。暴風(fēng)集團因簽署上述回購協(xié)議引發(fā)與光大浸輝的訴訟，并對暴風(fēng)集團造成了嚴(yán)重影響。

暴風(fēng)集團的違規(guī)事實清楚，情節(jié)嚴(yán)重，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.2條、第9.3條的規(guī)定。暴風(fēng)集團提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

暴風(fēng)集團控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理馮鑫未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的第1.4條、第2.2條、第2.10條、第3.1.5條、第3.1.7條和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》的第1.4條、第2.2條、第2.11條、第3.1.5條、第3.1.7條的規(guī)定，對暴風(fēng)集團上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。馮鑫提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

在暴風(fēng)集團簽署回購協(xié)議以及后續(xù)簽署合作框架協(xié)議和有限合伙協(xié)議期間，畢士鈞擔(dān)任暴風(fēng)集團董事兼董事會秘書，其申辯內(nèi)容表明其當(dāng)時已知曉收購MPS65%股權(quán)的巨大風(fēng)險，對暴風(fēng)集團的違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。畢士鈞未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定，對暴風(fēng)集團上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。畢士鈞提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

四、紀(jì)律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第16.2條、16.3條、16.4條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對暴風(fēng)集團股份有限公司給予公開譴責(zé)的處分；

二、對暴風(fēng)集團股份有限公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理馮鑫，時任董事兼董事會秘書畢士鈞給予公開譴責(zé)的處分。

暴風(fēng)集團股份有限公司，控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理馮鑫，時任董事兼董事會秘書畢士鈞如對本所作出的紀(jì)律處分決定不服的，可以在收到本紀(jì)律處分決定書之日起的十五個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核。

對于暴風(fēng)集團股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2019年9月16日