東睦股份擬7億增持上海富馳 對賭上市信披違規被警示

中國經濟網北京6月9日訊 東睦股份(600114.SH)6月6日晚間披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）顯示，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買遠致星火、鐘偉、創精投資、寧波華莞、寧波富精共5名交易對方合計持有的上海富馳高科技股份有限公司（以下簡稱“上海富馳”）34.75%股權。本次交易前，上市公司持有標的公司64.25%股份，標的公司為上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司持有標的公司99%股份，對標的公司的控制力進一步增強。

截至2024年12月31日，上海富馳股東全部權益評估值為164,800.00萬元，因評估基準日后長期應付款調整事項，坤元評估調整上海富馳的股東全部權益價值至193,800.00萬元，與合并報表口徑歸屬于母公司的股東權益賬面價值94,335.03萬元相比，評估增值99,464.97萬元，增值率為105.44%。經交易各方參考評估值協商確定，標的資產上海富馳34.75%股權的整體交易價格為73,462.54萬元，對應100%股權作價為211,397.95萬元。

東睦股份表示，本次交易中標的資產作價所對應100%股權作價為211,397.95萬元，較標的公司考慮長期應付款調整后的評估結果193,800.00萬元溢價率為9.08%，系考慮到本次交易對于上市公司在戰略規劃、業務發展、盈利能力上均有所提升而確定，溢價率水平整體相對較低，具備合理性，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。

本次發行的發行對象為全體交易對方。交易對方將以其所持有的標的公司股權進行認購。經交易各方協商，本次發行價格為14.69元/股（原發行價格為14.99元/股，上市公司2024年年度權益分派方案實施后調整為14.69元/股）。本次發行股份購買資產的股份發行數量預計為37,292,260股。

本次發行股份及支付現金購買資產的最終發行數量尚需經上市公司股東會批準、上交所審核并經中國證監會準予注冊后確定。

上市公司擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式發行股份募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過54,782.33萬元。本次募集配套資金在扣除本次交易有關的稅費及中介機構費用后，將用于支付本次重組現金對價、高強輕質MIM零件及模組生產線技術改造及增產項目等。

本次交易構成關聯交易。本次交易對方中，寧波華莞及寧波富精的執行事務合伙人均為上市公司主要股東寧波新金廣，為上市公司的關聯方。寧波新金廣目前持有上市公司4.86%的股權。因此，根據《重組管理辦法》《上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次重組構成關聯交易。

本次交易不構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。本次交易前后，上市公司均處于無控股股東及實際控制人狀態，本次交易不會導致上市公司控制權結構發生變化。同時，本次交易前三十六個月內，上市公司的控制權結構未發生變更。

上海富馳是上市公司合并范圍內的重要子公司，上海富馳2023年度、2024年度分別實現營業收入103,573.25萬元、197,743.88萬元，分別實現凈利潤-5,561.63萬元、16,696.16萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為4,620.29萬元、4,515.35萬元。

東睦股份表示，近年來，上市公司緊緊圍繞“以粉末壓制成形P&S、軟磁復合材料SMC和金屬注射成形MIM三大新材料技術平臺為基石，致力于為新能源和高端制造提供最優新材料解決方案及增值服務”的發展戰略，聚焦新質生產力，落實高質量發展理念。標的公司作為上市公司發展MIM業務的重要控股子公司，擁有研發、產品設計、先進生產工藝以及規模化生產的完整業務體系，經過多年發展創新及技術積淀，標的公司的生產經營規模、工藝裝備水平、產品研發能力、質量控制以及產品交付能力等具備較強優勢。

本次交易后，上市公司將持有標的公司99%的股權，上市公司的主營業務范圍不會發生變化，將進一步提升MIM業務的戰略地位，充分發揮粉末冶金壓制成形技術與粉末冶金注射成形技術的互補性和協同性，增強上市公司核心競爭力，為公司未來發展打開廣闊的發展空間。

本次交易尚需履行的決策程序和報批程序包括：上市公司股東會審議批準本次交易；本次交易獲得上交所審核通過及中國證監會注冊同意；相關法律法規所要求的其他涉及的批準或核準（如需）。本次交易方案在取得有關主管部門的批準、審核通過或同意注冊前，不得實施。本次交易能否取得上述批準、審核通過或同意注冊，以及最終取得批準、審核通過或同意注冊的時間均存在不確定性。

東睦股份本次交易的獨立財務顧問為中金公司。

值得注意的是，東睦股份6月6日晚間還披露了關于收到中國證券監督管理委員會寧波監管局行政監管措施決定書的公告。

近日，東睦股份收到中國證券監督管理委員會寧波監管局（以下簡稱“寧波證監局”）出具的《關于對東睦新材料集團股份有限公司、朱志榮、嚴豐慕采取出具警示函措施的決定》（〔2025〕11號）。

行政監管措施決定書顯示，經查，公司、朱志榮、嚴豐慕存在以下違規事實：2020年1月，公司與相關主體簽署了《東睦新材料集團股份有限公司與上海鐘于企業管理有限公司、鐘偉、于立剛、上海創精投資咨詢合伙企業（有限合伙）關于上海富馳高科技股份有限公司的股份轉讓協議》，該協議約定了上海富馳在該次股權轉讓交易后5年內未實現獨立上市的，公司收購上海富馳剩余股份。該條款對公司收購對價、收購上海富馳剩余股份、投資者投資決策具有重大影響，但公司未及時披露相關條款，直至2025年3月24日才對外披露。

公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款、第三十條第二十一項和《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款、第二十二條第十九項的規定。公司時任董事長兼總經理朱志榮和時任董事會秘書嚴豐慕，未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有主要責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條、第五十八條第一款、第二款和《上市公司信息披露管理辦法》第四條、第五十一條第一款、第二款的規定。

根據《中華人民共和國證券法》第一百七十條第二款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規定，寧波證監局決定對東睦股份及公司時任董事長兼總經理朱志榮、時任董事會秘書嚴豐慕采取出具警示函的行政監管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案。寧波證監局指出，前述違規人員應充分吸取教訓，加強證券法律法規學習，提高規范運作意識，切實履行勤勉盡責義務，杜絕此類行為再次發生，保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。前述違規人員需于收到決定書之日起30日內向寧波證監局提交整改報告，進一步提升規范意識，做好信息披露工作。

如果對監督管理措施不服，可以在收到決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議和訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

東睦股份表示，公司及相關人員高度重視行政監管措施決定書中所涉問題，已積極按照相關法律法規以及寧波證監局的要求進行整改，充分吸取教訓，切實加強公司及相關責任主體對《上市公司信息披露管理辦法》等證券法律法規的學習，提高規范運作意識，提升公司信息披露質量，切實履行勤勉盡責義務，杜絕類似問題再次發生。本次行政監管措施不會影響公司正常生產經營管理活動，公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。