《保險公司章程指引》出臺 五大法則嚴控風險

為著力構建風險防范的長效機制，切實提升保險公司治理有效性，近日，中國保監會發布《保險公司章程指引》。

《章程指引》針對近年來保險公司治理運作中的主要風險和章程制定中存在的突出問題，在《公司法》、《關于規范保險公司章程的意見》的基礎上，以公眾公司為標準，以風險監管為視角，重點針對公司治理運作中的主要風險點作出明確規定。

一是明確股東權利義務。除股東享有的基本權利義務外，要求公司細化明確股東提名“董監高”的具體規則；股東在公司償付能力不足、發生風險事件或重大違規等情形時，應采取及配合監管部門采取相應的措施。對股權質押、股東重大事項變更報告義務、控股股東行為規范等進行了明確。

二是完善股東大會及董事會授權機制。要求明確界定股東大會、董事會具體職權及具體授權原則，要求對需由股東大會或董事會審議批準的事項，必須在章程中明確授權的具體內容。規定股東大會的法定職權不得通過授權形式由董事會或其他機構或個人代為行使，董事會法定職權原則上不得授予董事長或其他個人行使，確有需要的，須一事一授。

三是完善表決決議機制。明確需由股東大會以普通決議、特別決議通過的具體事項，股東大會、董事會審議關聯交易時關聯股東的回避原則及表決規則，股東大會選舉董事、監事的表決規則等。要求明確對公司單個股東（關聯股東或一致行動人合計）持股比例超過50%的，選舉董事、監事表決時須實行累積投票制。關于董事會、監事會會議表決規則，也要求公司按照相關監管規定在章程中予以規定。

四是完善獨立董事有關規則。要求在章程中明確獨立董事的提名方式、職責權利，獨立董事失職情形以及相應的處罰措施。明確獨立董事應當對特殊事項發表意見，且在對相關事項投棄權或者反對票的，或者認為發表意見存在障礙的，應當向公司提交書面意見并向保監會報告。

五是規定公司治理特殊事項。要求公司在章程中明確董事長、總經理等主要負責人的替代和遞補機制。在章程中預先列明公司治理機制失靈的情形、公司可采取的糾正程序，以及內部糾正程序無法解決問題時，申請保監會指導的程序和要求。

保監會相關部門負責人表示，《章程指引》的發布是保監會從防范公司治理風險本源入手，夯實公司治理結構基礎的又一重要舉措，對進一步完善公司治理機制、提升公司治理有效性具有重要意義。下一步，保監會將繼續加強公司治理規則體系建設，強化公司治理監管剛性約束，切實提升公司治理的科學性和有效性。