中國經濟網北京8月5日訊 三超新材(300554.SZ)昨晚發布關于籌劃公司控制權變更事項的復牌公告。公司股票(證券簡稱:三超新材,證券代碼:300554)自2025年7月31日(星期四)開市起開始停牌。經公司向深圳證券交易所申請,公司股票(股票簡稱:三超新材,股票代碼:300554)自2025年8月5日(星期二)開市起復牌。
三超新材昨晚發布關于公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東簽署《股份轉讓協議》《表決權放棄協議》及公司簽署《附條件生效的股份認購協議》暨公司控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告。2025年8月1日,三超新材控股股東、實際控制人鄒余耀、持股5%以上股東劉建勛與無錫博達合一科技有限公司(以下簡稱“博達合一”)、無錫博達新能科技有限公司(以下簡稱“博達新能”)簽署《關于南京三超新材料股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱“《股份轉讓協議》”),約定博達合一分兩期以協議轉讓的方式合計受讓鄒余耀、劉建勛持有的公司18,985,384股股份。
其中,第一期股份轉讓為:博達合一以24.52元/股的價格協議受讓公司10,250,000股股份(占上市公司股份總數的8.97%),其中受讓鄒余耀持有的6,000,000股股份(占上市公司股份總數的5.25%)、劉建勛持有的4,250,000股股份(占上市公司股份總數的3.72%)。博達合一第一期股份轉讓總金額為25133萬元,其中,鄒余耀套現14712萬元。
同日,鄒余耀、劉建勛分別與博達合一簽署《表決權放棄協議》。自第一期交割日起,鄒余耀同意無條件地將其屆時持有的公司剩余全部股份所擁有的表決權(含提名權、提案權,下同)全部放棄,直至第一期交割日起60個月屆滿且博達合一屆時持股比例超過鄒余耀及其一致行動人(如有)的合計持股比例5%(公司總股本的5%)之日。自上市公司向特定對象發行股票完成之日或第二期交割日(以孰晚為準)起,鄒余耀屆時持有的50%股份的表決權予以恢復,剩余50%股份的表決權仍按照上述約定放棄。自第一期交割日起,劉建勛同意無條件且不可撤銷地將其屆時持有的公司剩余全部股份所擁有的表決權全部放棄,期限為永久。
在上述第一期交割及表決權放棄完成后,公司的控股股東將變更為博達合一,實際控制人將變更為柳敬麒。上述第二期股份轉讓,需由交易各方另行簽署股份轉讓協議。
根據《股份轉讓協議》,博達合一將于2026年6月30日前(或鄒余耀與博達合一一致同意的其他期限內),完成鄒余耀持有的公司8,735,384股股份的交割。第二期股份轉讓交易單價不低于第二期標的股份轉讓協議簽署日(當日為非交易日的,順延至次一交易日)標的公司股份大宗交易價格的下限且不低于第一期股份轉讓單價。具體以屆時另行簽署的股份轉讓協議約定為準。
第二期交割后(假設第二期交割早于本次發行完成),博達合一及柳敬麒進一步鞏固控制權,博達合一持股比例和表決權比例將提升至16.62%,同時鄒余耀和劉建勛表決權比例仍為0.00%。
三超新材昨晚發布2025年度向特定對象發行A股股票預案。本次向特定對象發行股票擬募集資金總額為不超過人民幣25,000.00萬元(含本數),扣除相關發行費用后將全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。
公司本次向特定對象發行股票的發行對象為博達合一,博達合一擬以現金方式認購公司本次發行的全部12,475,049股A股股票。
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。本次發行采取向特定對象發行股票的方式,在深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后的有效期內選擇適當時機向特定對象發行。
本次發行的股票數量為12,475,049股,不超過本次發行前公司總股本的30%。本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第七次會議決議公告日。本次發行股票的價格為20.04元/股,不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。
本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。本次發行前公司滾存的未分配利潤由新老股東按本次發行完成后各自持有的公司股份比例共享。本次向特定對象發行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
公司本次向特定對象發行股票的發行對象為博達合一,博達合一系公司關聯方,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》,博達合一認購公司本次發行的股票構成關聯交易。
公司本次向特定對象發行股票的發行對象為博達合一。本次發行完成后,在不考慮其他因素可能導致股本數量變動的情況下,博達合一持有公司股份的比例將進一步上升至24.83%,仍為公司控股股東,柳敬麒仍為公司實際控制人,因此,本次發行不會導致公司控制權發生變化。
截至2025年5月15日,鄒余耀為三超新材第一大股東,直接持股比例為35.85%,為三超新材控股股東、實際控制人;劉建勛為三超新材第二大股東,直接持股比例為8.71%。
三超新材5月15日發布的股東詢價轉讓結果報告書暨持股5%以上股東權益變動跨越5%整數倍的提示性公告顯示,本次權益變動主體為持有南京三超新材料股份有限公司(以下簡稱“三超新材”或“公司”)5%以上股份的股東鄒余耀(以下稱“出讓方”)。本次權益變動后,出讓方擁有權益的股份占公司總股本的比例由40.79%下降至35.85%,其權益變動跨越5%的整數倍。
出讓方詢價轉讓股份數量為5,647,178股,占公司總股本的4.94%;詢價轉讓的價格為15.68元/股,交易金額88,547,751.04元。截至公告披露日,上述詢價轉讓已實施完畢。
出讓方為三超新材控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員,本次詢價轉讓的受讓方最終確定為6名機構投資者。本次詢價轉讓的受讓方未持有三超新材首發前股份。
三超新材發布的關于南京三超新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報告顯示,經中國證券監督管理委員會《關于核準南京三超新材料股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2020]1183號)核準,公司公開發行19,500.00萬元可轉換公司債券,每張面值為100元人民幣,共195萬張。募集資金總額195,000,000.00元,扣除此前未支付的保薦承銷費用5,000,000.00元后,實際到位資金為190,000,000.00元。扣除其他待支付的發行費用1,622,169.81元(不含稅),實際募集資金凈額為人民幣188,377,830.19元。
經中國證券監督管理委員會出具的《關于同意南京三超新材料股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》(證監許可〔2023〕438號)核準,并經深圳證券交易所同意,公司向特定對象發行股票9,382,329股,每股面值人民幣1元,發行價格為每股12.79元,共計募集資金總額人民幣119,999,987.91元。扣除與本次發行有關的費用人民幣4,928,662.57元(不含稅),公司實際募集資金凈額為人民幣115,071,325.34元。2023年4月20日,平安證券股份有限公司將本次發行全部所得資金扣除承銷保薦費后的余款116,226,403.00元匯入本公司募集資金專戶。
三超新材近5年2次募資共計3.15億元。
責任編輯:唐秀敏
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